СУАЛ против «Русала»: Верховный суд решит, что важнее — правила Гонконгской биржи или российский закон

Экономическая коллегия Верховного суда 10 ноября рассмотрит спор, который касается не только «Русала»: обязан ли совет директоров российской компании проверять предложения акционеров на соответствие правилам иностранной биржи, где торгуются её акции.

Стороны. СУАЛ владеет 25,52% голосующих акций «Русала». Компания перерегистрировалась в России, но её акции по-прежнему обращаются на Гонконгской бирже.

С чего началось. В августе 2024 года СУАЛ потребовал созвать внеочередное собрание акционеров с тремя вопросами. Вопрос о дивидендах за первое полугодие включили в повестку без возражений. Два других касались изменений в устав и в документ о работе органов управления, в том числе о порядке взаимодействия с ключевыми дочерними компаниями. Совет директоров «Русала» выносить их на голосование отказался.

Позиция СУАЛа. По словам представителя акционера, которые приводит «Коммерсантъ», цель поправок — улучшить корпоративное управление и дать миноритарным акционерам возможность выдвигать своих представителей в советы директоров ключевых дочерних компаний. По данным источника издания, речь шла о правах акционеров с долей от 10%.

Позиция «Русала». В компании считают, что предложения СУАЛа были попыткой получить непропорциональное доле право контроля и вышли бы за рамки разумной компетенции собрания. Устав «Русала» отсылает к правилам листинга Гонконгской биржи, и гонконгские юристы сочли предложенную редакцию противоречащей этим правилам. «Русал» рассчитывает, что суд учтёт принцип: права акционеров должны быть пропорциональны их долям.

Что решили ЦБ и суды. По жалобе СУАЛа Банк России в январе 2025 года признал отказ совета директоров незаконным, нашёл нарушение статьи 15.23.1 КоАП и вынес «Русалу» предупреждение. Дальше суды разошлись. Иск СУАЛа к самому решению совета отклонили: суды признали отказ законным, применив правила Гонконгской биржи. А в деле, где «Русал» оспаривал постановление ЦБ, первая инстанция и кассация признали отказ неправомерным, а постановление регулятора законным. Эту жалобу «Русала» и рассмотрит Верховный суд. ЦБ судебные процессы не комментирует.

Что говорят юристы. Мнения разделились. Партнёр Pen & Paper Станислав Данилов: «Законодатель не уточняет, в какой части могут применяться правила бирж», и ему кажется странным ставить их выше закона. Партнёр Orchards Вадим Бородкин, напротив, считает, что совет вправе проверять поправки, а запрос заключения гонконгских юристов был добросовестным. Управляющий партнёр бюро МУР Давид Кононов полагает, что суды должны были сопоставить конкретные поправки с конкретными требованиями биржи, а этого в решениях нет.

Почему это важно. Решение ВС задаст правило для всех компаний, которые перерегистрировались в России, но сохранили листинг за рубежом: что весит больше, когда устав отсылает к иностранным правилам, а российский закон защищает права акционера. Для СУАЛа и «Русала» это ещё и вопрос о влиянии на ключевые активы группы.

У «Русала» есть и другой крупный спор — с Rio Tinto, о взыскании 1,278 млрд долларов и доли в медном проекте Оюу-Толгой: разбор.

Страница будет обновлена после заседания 10 ноября.

Дополнено 15 октября 2026 года. Новый фронт: Богучанский завод. 15 октября на форуме «Российская энергетическая неделя» «СУАЛ Партнерс» и «РусГидро» подписали соглашение о сотрудничестве по Богучанскому алюминиевому заводу (БоАЗ). Завод входит в Богучанское энергометаллургическое объединение, которым «Русал» и «РусГидро» владеют поровну. Как сообщил СУАЛ РБК (пересказ «Ведомостей»), стороны могут получить право самостоятельно продавать часть металла БоАЗ — около 150 тыс. тонн в год, в том числе Каменск-Уральскому металлургическому заводу СУАЛа и покупателям за рубежом. СУАЛ также может участвовать в поставках сырья для завода, а вместе с «РусГидро» — разработать программу повышения его эффективности. «РусГидро» отдельно рассмотрит продажу или обмен своей доли в БоАЗ.

Официальной реакции «Русала» на соглашение в публикациях нет. Ранее гендиректор «Русала» Евгений Никитин говорил, что компания обсуждает с «РусГидро» сделки по своей доле в энергохолдинге, в том числе возможное увеличение доли в объединении. Собеседник РБК считает, что соглашение с СУАЛом может стать рычагом в этих переговорах; это оценка источника, а не подтверждённый факт.

Дополнено 22 октября 2026 года. Спор о цене электроэнергии. 12 октября Богучанская ГЭС (3 ГВт) подала в Арбитражный суд Москвы иск к Богучанскому алюминиевому заводу о расторжении договора поставки электроэнергии и мощности; об иске 22 октября сообщил «Коммерсантъ», ГЭС иск подтвердила. Предварительное заседание назначено на февраль 2027 года.

По данным ГЭС, завод платит 0,5 рубля за кВт·ч — в пять раз ниже рынка и ниже себестоимости выработки станции, цена годами не пересматривалась, а завод, будучи экономически успешным, отказывается платить больше. По данным источников «Коммерсанта», «РусГидро» добивается повышения цены примерно до 1,2 рубля за кВт·ч. Завод потребляет около четверти выработки ГЭС.

«Русал» заявил, что как паритетный акционер ГЭС иск не согласовывал. Договор заключён в 2012 году и действует до 2030 года — до окончания срока кредита ВЭБ.РФ; компания поддерживает существующие договорённости.

Оценки аналитиков: по данным Газпромбанка (Николай Саламов), рост цены до 1,2 рубля дал бы ГЭС дополнительно 2,9 млрд рублей выручки в год; по оценке Eyler (Евгения Франке), переход завода на оптовый рынок обошёлся бы ему примерно в 6 млрд рублей в год, а цена 1,2 рубля — примерно в 3 млрд. Фонд «Индустриальный код» (Максим Шапошников) оценивает рост затрат БоАЗ в 4–5%, для «Русала» в целом — менее 0,5%.

Иск подан на фоне соглашения «РусГидро» с «СУАЛ Партнерс» по Богучанскому заводу (см. блок от 15 октября) и сообщений о том, что «РусГидро» рассматривает продажу или обмен своей доли в заводе.

Редакция «Курс дела Медиа». Канал в телеграме: t.me/economskepticism. По вопросам коммуникаций в корпоративных спорах: как связаться.